วิธีการที่ บริษัท ใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้น (ยาพิษ) ในการต่อสู้กับการครอบครองกิจการที่ไม่เป็นมิตร

ยาพิษได้รับความนิยม แต่การโต้เถียงและความถูกต้องตามกฎหมายได้กลายเป็นคำถาม การใช้ประโยชน์ของพวกเขาจะเป็นประโยชน์หรือเป็นอันตรายต่อผู้ถือหุ้นขึ้นอยู่กับสถานการณ์ Sill ยาพิษมักจะทำหน้าที่เป็นตัวยับยั้งที่แข็งแกร่งสำหรับทุกคนที่สนใจในการเสนอราคาการครอบครองเป็นศัตรู.

ยาพิษทำงานอย่างไร?

โดยพื้นฐานแล้วเม็ดยาพิษจะถูกใช้เพื่อลดความเป็นเจ้าของของ บริษัท ที่ได้มา สิ่งนี้ดำเนินการโดยการออกหุ้นใบสำคัญแสดงสิทธิหรือทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นเดิมที่สามารถใช้สิทธิได้เมื่อ บริษัท เทคโอเวอร์ซื้อหุ้นในสัดส่วนที่แน่นอนของหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย (มักจะมีส่วนลดมากถึงราคาปัจจุบัน) ยาพิษมักจะเกิดขึ้นเมื่อนักลงทุนรายหนึ่งได้รับผลประโยชน์ความเป็นเจ้าของ 20%.

ในขณะที่มีวิธีการสร้างยาพิษหลายวิธี แต่วิธีหนึ่งที่ใช้กันทั่วไปคือการสร้างทางเลือกผู้อำนวยการระยะยาวใช้สิทธิได้ทันทีจึงเจือจางกรรมสิทธิ์ของแฟนที่มีศักยภาพและรักษาอำนาจการลงคะแนนเสียงของคณะกรรมการที่มีอยู่ อีกทางเลือกหนึ่งคือผู้ถือหุ้นปัจจุบันอาจได้รับสิทธิ์ในการซื้อหุ้นเพิ่มเติมในราคาลดพิเศษทำให้ บริษัท เป้าหมายมีราคาสูงขึ้น.

ยาพิษอาจใช้ในสถานการณ์ต่าง ๆ ตัวอย่างเช่นการจัดการอาจต้องการขัดขวางการครอบครองเป็นศัตรูเพื่อรักษางานของพวกเขา หรือบางครั้ง บริษัท ไม่สนใจที่จะซื้อ แต่ไม่สนใจใน บริษัท ที่พยายามทำเช่นนั้น ในกรณีหลังการใช้ยาพิษสามารถซื้อเวลาของ บริษัท ที่จะหา บริษัท ที่ดีกว่าที่จะซื้อพวกเขาออกมาแทน.

ข้อดีของกลยุทธ์การใช้ยาพิษ

การใช้ยาพิษสามารถเป็นประโยชน์สำหรับทั้งผู้ถือหุ้นและผู้บริหาร.

1. มีประสิทธิภาพอย่างยิ่ง. ในอดีตยาเม็ดพิษมีอัตราความสำเร็จสูง พวกเขาเป็นหนึ่งในกลยุทธ์ที่มีประโยชน์ที่สุดสำหรับต่อสู้กับการรัฐประหาร นี่อาจเป็นสิ่งที่ดีสำหรับนักลงทุนโดยเฉพาะหากพวกเขากังวลว่าการรัฐประหารจะไม่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร.
2. โครงสร้างที่ไม่เป็นทางการ. ยาพิษเป็นระบบที่ยืดหยุ่นที่สามารถปรับให้เหมาะกับความต้องการของ บริษัท พวกเขาสามารถจัดโครงสร้างสินทรัพย์ที่ใช้เงื่อนไขการกำหนดราคาเช่นหุ้นกู้แปลงสภาพธนบัตรหุ้นออปชันพันธบัตรและซีดี.
3. ปกป้องผู้ซื้อที่ไร้ยางอาย. ทุก บริษัท ที่เริ่มต้นการรัฐประหารนั้นทำเพื่อผลประโยชน์ของตนเอง พวกเขาอาจตั้งใจที่จะรื้อถอนเป้าหมายของพวกเขาและขายมันทีละชิ้นหรือพวกเขาอาจขาดความเข้าใจในอุตสาหกรรมและประสบการณ์ในการบริหาร บริษัท อย่างมีประสิทธิภาพ เป็นผลให้ บริษัท เป้าหมายอาจสร้างเม็ดยาพิษเพื่อป้องกันตัวเองจากผู้ซื้อที่จะทำร้ายผู้บริหารและผู้ถือหุ้นเดิม.
4. ให้เวลาในการจัดการเพื่อค้นหาข้อเสนออื่น ๆ. แทนที่จะป้องกันการครอบครองยาพิษสามารถให้โอกาสในการจัดการกับข้อเสนอที่ดีกว่าหรือสร้างสงครามการเสนอราคา.
5. รับพรีเมี่ยมที่สูงขึ้น. การศึกษาชี้ให้เห็นว่า บริษัท ที่มียาพิษได้รับพรีเมี่ยมที่สูงขึ้น 10% ถึง 20% จากการซื้อ บริษัท มากกว่า บริษัท ที่ไม่มียาพิษในสถานที่.

ข้อเสียของยาพิษ

ถึงแม้ว่ายาพิษจะให้ประโยชน์หลายประการแก่ บริษัท และนักลงทุน แต่ก็มีความเสี่ยงเช่นกัน การฝึกฝนการใช้ยาพิษเพื่อต่อสู้กับความพยายามในการรัฐประหารได้ถูกตรวจสอบโดยนักวิจารณ์และศาลในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมาด้วยเหตุผลบางประการดังต่อไปนี้:

1. ปรับลดมูลค่าของหุ้น. เมื่อ บริษัท ออกหุ้นใหม่จำนวนหนึ่งในราคาลด บริษัท จะจัดหาอุปทานให้อย่างเพียงพอ สิ่งนี้จบลงด้วยการลดมูลค่าของหุ้นที่มีอยู่และนักลงทุนถูกบังคับให้ซื้อหุ้นใหม่เพื่อรักษาสัดส่วนการเป็นเจ้าของไว้ก่อน.
2. นักลงทุนสูญเสียกำไรจากการเข้าครอบงำ. ในระหว่างการเข้ายึดครองนักลงทุนมักจะได้รับเงินพิเศษสำหรับหุ้นของพวกเขา ดังนั้นการใช้ยาเม็ดพิษอาจกีดกันนักลงทุนที่มีกำไรมาก น่าเสียดายที่นักลงทุนที่ต้องการให้การรัฐประหารประสบความสำเร็จนั้นไม่มีอำนาจมากพอที่จะต่อสู้กับยาพิษ.
3. ยาพิษมีแนวโน้มที่จะปกป้องผู้จัดการที่น่าสงสาร. บริษัท ที่เป็นเป้าหมายของการครอบครองกิจการมักมีผลงานไม่ดี ผู้ซื้อมักจะตระหนักว่า บริษัท เป้าหมายมีห้องสำคัญสำหรับการปรับปรุงหากมีการจัดการอย่างเหมาะสม เป็นผลให้ยาพิษถูกจัดตั้งขึ้นโดยฝ่ายบริหารเพื่อปกป้องงานของตนเองและท้ายที่สุดก็เป็นการกีดกันนักลงทุนของทีมผู้บริหารที่ดีกว่า.
4. กีดกันนักลงทุนสถาบัน. นักลงทุนสถาบันวิตกกังวลมากขึ้นเกี่ยวกับยาพิษเนื่องจากพวกเขาสามารถทำให้ง่ายสำหรับการจัดการในการตัดสินใจที่เห็นแก่ตัวด้วยค่าใช้จ่ายของผู้ถือหุ้น ตัวอย่างเช่นซีอีโอที่สร้างรายได้ 10 ล้านเหรียญสหรัฐต่อปีจะมีแรงจูงใจอย่างมากที่จะปฏิเสธข้อเสนอการรัฐประหารเพื่อรักษางานของเขาหรือเธอ เนื่องจากพรีเมี่ยมเทคโอเวอร์บางครั้งให้ผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นพวกเขาสามารถนำไปสู่ความสนใจเชิงสถาบันที่ลดลงใน บริษัท ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นเนื่องจากสถาบันเป็นผู้ซื้อรายใหญ่ที่สุด ในท้ายที่สุดสถาบันต่าง ๆ มีแนวโน้มที่จะลงทุนใน บริษัท ที่มีจุดประสงค์เพื่อลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น.

ตัวอย่างของยาพิษ

มี บริษัท หลายแห่งที่ใช้ยาพิษในการพยายามเข้ายึดครอง ตัวอย่างที่โด่งดัง ได้แก่ :

1. นิวส์คอร์ป. News Corp ใช้ยาพิษเพื่อต่อสู้กับการปฏิวัติที่เป็นไปได้ พวกเขาให้สิทธิ์แก่นักลงทุนในการซื้อหุ้นหนึ่งหุ้นในราคาลด 50% สำหรับทุกหุ้นที่พวกเขาเป็นเจ้าของ.
2. Airgas. สินค้าเครื่องขู่ว่าจะซื้อ Airgas ในต้นปี 2554 Airgas ถูกต่อต้านการรัฐประหารและใช้กลยุทธ์ยาพิษเพื่อวางราคาหุ้นสูงกว่าสินค้าที่ต้องการจ่าย ผลิตภัณฑ์ทางอากาศพยายามพาพวกเขาขึ้นศาลเพื่อลบล้างยาพิษ แต่ก็ไม่สำเร็จ.
3. Lundin. Lundin บริษัท เหมืองแร่ทองแดงและสังกะสีปฏิเสธการรัฐประหารสองครั้งในเดือนมีนาคม 2554 และใช้ยาพิษเพื่อขัดขวางหนึ่งในนั้น พวกเขารวมประโยคยาพิษไว้ด้วยกันทำให้พวกเขาสามารถออกหุ้นใหม่หาก บริษัท เดียวเสนอให้ซื้อ 20% ขึ้นไปของ บริษัท พวกเขาจัดโครงสร้างยาพิษเพื่อที่พวกเขาจะได้“ ระบุพัฒนาและเจรจาต่อรองทางเลือก”
4. J.C. Penney. ยักษ์ค้าปลีกก็เริ่มกลยุทธ์ยาพิษ ในปี 2010 Pershing Square Capital Management และ Vornado Realty Trust ได้เข้าถือหุ้น 26% ใน J.C. Penney กลัวว่าพวกเขาอาจซื้อหุ้นที่มีขนาดใหญ่กว่าใน บริษัท ผู้ค้าปลีกได้วางกลยุทธ์ยาพิษ เงื่อนไขคือหาก บริษัท ใด บริษัท หนึ่งพยายามที่จะซื้อหุ้นเพิ่มเติมพวกเขาจะลดสัดส่วนการถือหุ้นด้วยข้อเสนอใหม่.

ยาถูกต้องตามกฎหมายของยาพิษ

ยาพิษได้เป็นแรงบันดาลใจให้เกิดการโต้เถียงและคำถามทางกฎหมายมากมายนับตั้งแต่มีการเปิดตัวครั้งแรก การเถียงว่าพวกเขาทำให้คู่ครองไร้อำนาจบางรัฐทำให้พวกเขาผิดกฎหมาย.

ในสหราชอาณาจักรยาพิษไม่ได้รับอนุญาตหากไม่ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในขณะที่ประเทศอื่น ๆ ในยุโรปยังคงพยายามที่จะกำหนดว่ากฎหมายควรจะอยู่รอบ ๆ ในแคนาดาห้ามใช้ยาพิษหากผู้ถือหุ้นตัดสินใจว่าต้องการอนุญาตให้ บริษัท เสนอข้อเสนอ ผลที่ตามมาแคนาดายอมรับสิทธิที่จะยอมรับการเสนอราคาการครอบครองในฐานะของผู้ถือหุ้นมากกว่ากรรมการ.

นอกจากนี้หาก บริษัท มียาพิษในสถานที่ผู้ประมูลสามารถยื่นอุทธรณ์ต่อหน่วยงานกำกับดูแลและมียาพิษที่ติดอยู่ เจ้าหน้าที่เกือบจะเสมอกับผู้ประมูลและกลับเม็ดยา อย่างไรก็ตาม บริษัท อาจได้รับอนุญาตให้ใช้ยาพิษต่อไปหากพวกเขาพยายามที่จะซื้อเวลาเพื่อค้นหาการเสนอราคาแข่งขัน.

คำสุดท้าย

ยาพิษเป็นวิธีที่นิยมและมีประสิทธิภาพในการต่อสู้กับการครอบครองกิจการที่ไม่เป็นมิตร แต่ในขณะที่พวกเขาสามารถได้รับประโยชน์ผู้ถือหุ้นพวกเขายังสามารถเป็นอันตรายขึ้นอยู่กับแรงจูงใจของทั้งสอง บริษัท ที่เกี่ยวข้อง อาจเป็นข้อเสียเปรียบหลักคือพวกเขาให้อำนาจการจัดการที่ไม่ดีแม้ว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่อาจจะต่อต้านการใช้งานของพวกเขา ระมัดระวัง บริษัท ที่ จำกัด โอกาสในการซื้อด้วย "แผนสิทธิผู้ถือหุ้น" ซึ่งมักจะมีวัตถุประสงค์เพื่อ จำกัด สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในที่สุด.

คุณคิดอย่างไรกับการใช้ยาพิษเพื่อต่อสู้กับการครอบครองกิจการที่ไม่เป็นมิตร?